寂静之夜，保罗·欧·凯利（乔什·斯图沃特 饰）和女友安娜（杰米·林恩·迪斯卡拉 饰）驱车行驶在荒无人烟的国道上。他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼，因安娜不愿乘飞机，于是只能日夜兼程他们恨透了那些个给原本落后无能的土著带来如此巨大改变的东大陆人了，“最近这一系列的战斗打下来，拿着这里的守军当磨刀石，他们终于算是成军了，我们的努力也没有白费。”赶路。夜深人静，身心俱疲，保罗和安娜在路旁找到一家汽车旅馆，决定暂时再次留宿。这间汽车旅馆分外冷清，服务生弗兰克（Chris Browning 饰）羞涩拘谨，仿佛是一个有着诸多难以启齿故事的人。
保罗在此遇到一名神秘的男人，自此他大学时代那令他不堪回首的过去渐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪（安杰拉·费瑟斯通 饰）也时常逡巡在保罗和安娜房间的附近，他们仿佛堕入了一个神秘而黑铯的圈套之中……